香港上市架构中设置两层BVI公司有什么作用？

在香港上市的内地公司的股权架构中，常常见到设置两层的BVI公司架构，这有什么作用呢？为什么要设立多层的BVI公司呢？

第一层BVI公司
通常位于上市公司股东与开曼公司之间，股东通过100%持有的BVI公司间接持有开曼公司的股份，而非直接持股。第一层BVI公司的主要功能有：
1. 通过BVI公司持有实体运营公司股权，可以规避自然人股东在不同司法环境下的投资风险，避免需要投资者承担无限责任，并尽量避免投资者自身被牵涉进各类司法环境中。
2. BVI公司对公司的私密性保护较高，不公布股东身份，并对董事资料进行绝对保密。这使得一些"神秘"股东可以通过BVI公司入股或退出上市实体，不受上市所在地的法律法规限制。
3. BVI公司对于在岛外从事商业经营活动的所得不征收所得税，仅征收年度管理费。因此，大股东转让上市主体股份的行为无需在BVI缴纳资本利得税，帮助大股东避免立即被征收资本利得税。在BVI注册的公司无需缴纳注册资本，无论是否有收入，都无需做账报税。

第二层BVI公司
通常位于开曼公司和香港公司之间，由开曼公司全资控股。它具备以下功能：
1. 方便上市公司不同业务之间相互独立，便于今后的运营管理和分拆上市。
2. 可以减少与股权转让相关的印花税。根据香港税法，境外公司转让香港股票时，买卖双方需缴纳涉及转让股份的公司净资产的印花税。通过在香港公司和开曼公司之间增加一层BVI公司，若未来需要处置相关境内业务，可以直接转让BVI公司的股权，从而规避香港税法中规定的印花税。


通过设置两层BVI公司，境外上市公司可以利用离岸公司的法律优势，实现降低税负、保护资产和规避政治风险的目标。