股权转让后，受让股东能否要求返还投资款？

网友咨询：

甲和乙拟成立A有限责任公司，经营房地产建设和出售业务，注册资本1000万元。甲持有A公司90%股权，乙持有A公司10%股权。但由于资金不足，便邀请丙加入A公司，甲将自己10%的股权以100万元的对价转让给丙，同时要求并投资900万给A公司，待A公司的房地产项目可以出售时在原则上无资金 困难时退还。后A公司成立，但因为资金不足，建设用地被国土局收回，房地产项目未完成建设，拖延十多年之久。 丙能否主张退还900万？

解答如下：

首先，我们分析这个问题中的关键信息和涉及的法律关系。甲和乙拟成立A有限责任公司，后邀请丙加入，丙不仅受让了甲的部分股权，还向A公司投资了900万元。这笔投资是在特定条件下（即房地产项目可出售且原则上无资金困难时）可退还的。然而，A公司因资金不足导致项目未完成，建设用地被收回，项目拖延多年。

    接下来，我们根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的相关规定来探讨丙的权益。

1、股权转让与增资的区分：

丙受让甲10%的股权，这是股权转让行为，丙因此成为A公司的股东之一。

丙向A公司投资900万元，这通常被视为增资行为，除非另有约定（如借款、投资协议等），否则这笔钱应视为公司的资本金，而非对丙的负债。

2、关于投资款的退还：

丙的投资款“在原则上无资金困难时退还”，这是一个非常模糊的约定，且通常并不符合公司法的常规做法。在公司法中，股东一旦向公司出资，除非公司依法减资、清算或股东与公司之间有特别的约定（如回购协议），否则股东无权要求公司退还其出资。

如果没有明确的协议或法律依据支持丙的退还请求，那么丙很难主张A公司退还其900万元投资款。

3、丙的救济途径：

如果丙认为自己的权益受到了侵害，他可以尝试与甲、乙或其他股东协商，看是否能达成某种协议来解决这个问题。

如果协商不成，丙可以考虑依据《公司法》及其司法解释中关于股东权利保护的规定，如提起股东诉讼（如股东代表诉讼、股东直接诉讼等），但前提是必须有明确的法律依据和事实依据。

另外，如果丙与A公司或甲、乙之间存在书面的、明确的关于投资款退还的协议，那么丙可以依据该协议主张权利。

4、向谁主张权利：

如果丙有权利主张退还投资款，且该权利是基于与A公司的协议或法律规定，那么他应该向A公司主张。

如果丙认为甲或乙在设立公司或增资过程中存在欺诈、虚假陈述等行为，导致他遭受了损失，那么他也可以考虑向甲或乙主张权利，但这需要依据《合同法》、《公司法》等相关法律的规定来具体判断。

综上所述，丙能否主张退还900万元投资款取决于他与A公司、甲、乙之间是否存在明确的、可执行的协议或法律依据。如果没有这些依据，丙很难主张退还。如果丙认为自己的权益受到了侵害，他可以尝试通过协商、诉讼等方式来维护自己的权益。

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