登记股东和实际股东不一致时，登记股东能否行使股东知情权？

鲁法案例【2024】700

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案情简介

2010年东山公司设立，2020年朝阳公司取得东山公司全部股权。2022年济俊公司与朝阳公司、东山公司签订协议书一份，约定朝阳公司将其持有的东山公司全部股权以一千万元对价转让给济俊公司。2022年8月，朝阳公司同济俊公司完成东山公司的公章、土地使用证、办公类固定资产、网银证书及支付密码器等相关物品的交接。2022年9月，东山公司的法定代表人完成变更，但并未办理变更登记，企业公示信息显示朝阳公司仍系东山公司股东。

2023年11月，朝阳公司向东山公司邮寄《行使股东知情权通知函》，东山公司于次日签收函件。

后朝阳公司诉至法院，请求东山公司提供自成立起至实际提供之日止完整的公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、执行董事会决议、监事会决议、财物会计报告等。

法院审理

法院审理后认为本案争议的焦点为： 朝阳公司是否享有股东知情权。

第一，从股权的变动节点来界定，案涉股权已经发生变动。 依据上述判定，朝阳公司虽系东山公司的登记股东，但仅产生对外公示效力，不能作为确认东山公司股东身份的依据。朝阳公司将持有的全部股权转让给济俊公司，系公司内部关系，应当采用公司内部登记生效认定，案涉股权已发生变更，股东由朝阳公司变更为济俊公司。

第二，从股东权的内容来分析，济俊公司已实际取得股东权利。 本案中，股权转让协议签订后，朝阳公司已与济俊公司完成东山公司的公章、土地使用证、办公类固定资产、网银证书及支付密码器等相关物品的交接。且已变更法定代表人，应认定济俊公司已取得东山公司的财产权和经营管理权，成为实际股东。

第三、从股东知情权的立法目的来分析，股东知情权是法律赋予股东的，通过查阅公司经营、管理、决策资料，以及财务会计报告、会计账簿等文件，实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员经营活动的权利。股东知情权作为股东权中一项基本权利，具有社员性特征，其行使须以实际的股东身份为前提。本案中，济俊公司已实际经营管理公司，东山公司的经营、财物状况与济俊公司的股东利益密切相关。在济俊公司行使股东权利后，朝阳公司已丧失了股东享有的包括知情权在内的诸项权利。

综合上述，法院判决，驳回朝阳公司的诉讼请求。

法官说法

股东资格又称股东地位，是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位。

股东资格的确认应审查其形式要件及实质要件。 形式要件 是指是否进行工商登记，是否签署公司章程，股东名册是否记载等； 实质要件 是指是否实缴出资，是否持有公司出具的出资证明书，是否签署股东协议、实际经营管理公司等。

在对内关系中， 即股东资格的争议发生于公司与股东间、股东间或股份出让人与受让人之间，应当以股东名册和公司章程载明内容为认定股东资格的依据。司法实践中，应着重审查股东是否具备实质上的股东资格，若股东已将股权转让至他人而暂未变更登记，则其行使知情权的基础已不复存在，此种情形股东资格的认定也应采用对内登记的原则，不适用对外公示认定。

在对外关系中， 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。设立公司时，应当依法向公司登记机关申请设立登记，并提交设立登记申请书、公司章程等文件，登记公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称等事项。善意相对人可依据工商登记来认定出资人或受让人的股东资格。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

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