出品 | 创业最前线

作者 | 段楠楠

编辑 | 冯羽

美编 | 邢静

审核 | 颂文

在证监会发布被业界称为“并购六条”的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》后，女装企业日播时尚便紧锣密鼓地抛出了跨界重组并购的方案。

在主营业务女性服装经营较为惨淡的背景下，“女装大王”日播时尚希望通过并购让企业完成转型，而公司转型的方向是锂电池行业。

此次日播时尚并购的茵地乐，是一家从事锂离子电池专用粘结剂生产销售的锂离子电池材料企业。值得注意的是，这并非日播时尚首次并购锂电池相关企业，早在2023年日播时尚便计划收购锂电池相关资产，但最后以失败告终。

在“并购六条”发布后，主营业务萎靡不振的日播时尚能否顺利完成并购，成功转型锂电池行业？

1、并购实控人关联资产，“女装大王”跨界追锂

11月1日，日播时尚披露了资产重组公告，公司计划以发行股份及支付现金的方式购买茵地乐71%股权。

据悉，茵地乐是一家2007年成立的从事锂离子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业。公司粘结剂产品主要应用于锂电池正极材料、负极材料、隔膜等领域，终端则应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等。

（图 / 摄图网，基于VRF协议）

过去几年，由于动力电池、储能电池出货量大幅增长，茵地乐收入也在增长。2022年至2024年上半年，茵地乐收入分别为4.15亿元、4.99亿元、2.10亿元，同期公司归母净利润分别为1.6亿元、1.6亿元、7629.81万元。

该利润也远好于业绩持续下滑的日播时尚。同期，日播时尚归母净利润则分别为1657万元、1708万元、-2748万元。

若能成功收购茵地乐71%股权，在财务上对于盈利能力持续下滑的日播时尚无疑是巨大的利好。

对于该收购方案，投资者也给予了极为正面的反馈。在日播时尚方案公布前后，公司股价连收6个涨停。

值得注意的是，此次交易背后离不开原中信系大佬、璞泰来实控人梁丰。2023年，日播时尚原实控人王卫东将合计7100万股（占总股本的29.75%）协议转让给璞泰来的实控人梁丰及其控制的上海阔元，转让价款合计7.7亿元。

锂电大佬梁丰顺势成为日播时尚实控人，此次日播时尚并购的茵地乐第一大股东便是梁丰控制的璞泰来，其持股比例为26%。

（图 / 茵地乐主要股东）

据悉，璞泰来2021年以1.365亿元对价，从江苏远宇电子手中获得茵地乐39.00%股权，在其他投资者增资后，璞泰来股权稀释至26%。

除持有茵地乐股权外，璞泰来与茵地乐在日常管理、经营往来也十分密切。璞泰来现任副总经理刘勇标，系茵地乐董事长。

此外，2022年至2024年上半年，璞泰来对茵地乐采购金额分别为5540.29万元、4437.81万元和2072.09万元。

鉴于茵地乐的股权结构以及日常与璞泰来的业务往来，日播时尚并购茵地乐背后大概率是公司及璞泰来实控人梁丰在运筹帷幄，而锂电大佬又为何执意将锂电业务装入日播时尚？

2、重组前股价连续大涨，实控人梁丰浮盈5.7亿元

此次重组，并非日播时尚首次“追锂”。早在2023年5月16日，日播时尚便发布了重大资产重组方案，公司计划收购新能源电池正极前驱体材料公司锦源晟100%股权，而锦源晟的实控人正是梁丰。

重组方案宣布后，日播时尚原实控人将旗下股权转让给梁丰，梁丰顺势成为日播时尚的实控人。

在成为日播时尚实控人后，梁丰积极推进日播时尚收购锦源晟股权事项。若日播时尚完成对锦源晟100%股权收购，公司主营将从服装转变成锂电材料企业。

2023年9月，日播时尚董事会换届选举完成，梁丰顺利成为日播时尚董事长。但不久后日播时尚终止了锦源晟收购计划。

对于收购锦源晟失败，日播时尚给出的解释是，由于锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间。

虽然收购事项戛然而止，但日播时尚股价却被“爆炒”。在日播时尚收购锦源晟消息传出以前，公司股价一直在8元/股左右徘徊。消息公布后，日播时尚股价一度上涨至28.61元/股，短期涨幅超250%。此后由于收购事项落空，日播时尚股价一度跌回原点。

（图 / 摄图网，基于VRF协议）

在收购锦源晟失败后，市场对于日播时尚继续重组保持高度关注。在互动平台，投资者不止一次询问公司是否仍在推进重组。

证监会发布“并购六条”后，在“中信系”昔日大佬的梁丰带领下，10月18日，日播时尚发布了重大资产重组的公告，11月1日，日播时尚紧锣密鼓地推出了并购锂电池材料企业茵地乐的收购计划。

值得注意的是，在日播时尚宣布重组的前一个交易日即10月17日，公司股价便提前涨停，停牌前4个交易日公司股价更是大涨超25%。

对于如此奇异的现象，「界面新闻·创业最前线」以邮件方式向日播时尚咨询，公司重大资产重组前几日，股价为何会出现如此巨大涨幅，是否有人提前知道内幕消息，截至发稿日，并未收到日播时尚回复。

从入局到频繁推动日播时尚重组锂电池新材料企业来看，作为资本以及锂电的大佬，梁丰很有意愿将与自身相关的锂电资产注入日播时尚，但此次重组是否成功还是未知之数。

但无论成功与否，仅从目前来看，梁丰入股日播时尚依然大赚。2023年，梁丰及其控制的上海阔元以10.85元/股的价格获得了日播时尚7100万股。截至11月30日，日播时尚股价报收18.88元/股，粗略计算梁丰浮盈超5.7亿元。

与梁丰一起入股日播时尚的还有鲸域资管和岱熹投资两家私募机构以及自然人股东胡博军。此前，在定增入股解禁后该三大股东便抛出了减持计划。此次，在大幅浮盈的背景下，该三大股东是否能抵挡住减持的诱惑？

3、莫高股份跨界并购失败，“女装大王”跨界并购路难行

作为锂电大佬，梁丰又为何会盯上日渐没落的日播时尚？从主营业务收入来看，日播时尚98%以上收入来源于服装销售。

近几年，由于服装销售不景气，行业竞争加大，日播时尚自身经营业绩并不理想。2022年至2024年前三季度，公司扣非后净利润分别为585.8万元、665.9万元、-4729万元。

业绩持续下滑，日播时尚面临转型的需要。作为参与中信基金组建的资本大佬，梁丰一直深谙并购及资产重组之道，加之与其有关联的锂电资产并不少，而很多锂电资产都未上市，因此，在获得日播时尚控制权后，梁丰便张罗将相关锂电资产注入日播时尚当中。

不过梁丰能否把茵地乐成功装入日播时尚当中还存在较大的不确定性。在“并购六条”发布以前，交易所严格执行严控上市公司跨界并购政策，即便在“新国九条”中，也强调上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

9月24日，证监会发布了被业界称为“并购六条”的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，该意见明确提出积极支持上市企业开展基于转型升级等目标的跨行业并购。

（图 / 摄图网，基于VRF协议）

不过自“并购六条”发布以来仍有多家上市公司重组失败，其中与日播时尚较为相似的便是葡萄酒生产商莫高股份。

与日播时尚类似，莫高股份过去几年业绩极为低迷，2022年至2024年前三季度，公司归母净利润均出现亏损。

在此背景下，莫高股份将并购目光投向了从事CDMO和CRO业务且利润相对较高的皓天科技。2024年10月26日，莫高股份发布了《关于终止重大资产重组的提示性公告》，终止理由是支付方式、交易对价、业绩承诺等核心事项未达成一致意见。

目前，日播时尚收购茵地乐具体方案并没有给出。由于日播时尚收购资产属于跨界并购，且属于实控人关联方资产，按照相关规定，审核比一般的资产重组要严格，这也会给日播时尚收购带来较大的不确定性。

而借壳上市的审查力度比起资产重组要严格许多，即便有“并购六条”的加持，日播时尚想要完成收购茵地乐71%股权并不容易。

此外，在其公布重大重组之前，公司股价连续、大幅上涨，是否存在内幕交易还需要监管层进一步查明。

对于日播时尚而言，若能成功将茵地乐纳入麾下，公司也能扭转不断下滑的业绩。对于茵地乐而言，在装入上市企业后，其日后融资也会便捷许多。至于该项收购能否顺利完成，「界面新闻·创业最前线」将持续保持关注。

*注：文中题图来自摄图网，基于VRF协议。